2017年1月9日，国务院医改办会同国家卫生计生委等八部委团结宣布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实验意见（试行）的通知》（下文简称“《通知》”）。《通知》要叱责国11个综合医改试点省和200个公立医院刷新试点都市的公立医疗机构2017年全力推进“两票制”，力争2018年在天下推开。
重构流通新秩序
虽然，两票制能否有用扼制虚高的药价，切实解决人民群众看病贵的问题，仍存争议。可是，若是团结财政部2016年周全推行营改zeng的刷新，国家税务总局与国家食药羁系总局签署的《信用互动相助框架协议》，以及国家总局此前宣布的《关于整治药品流通领域违法谋划行为的通告》的内容，不难发现，药品采购两票制对流通领域商业挂靠走票行为的攻击是空前的，对医药工业营销模式生态重构的影响是深远的，从当日刷屏的微信谈论所折射出的医药从业人yuan的不安和焦虑qing绪也是有理由的。
然而，此ci《通知》一文的性子，不属于执法、行政规则、国务院文件、部门规章中的任何一种，应为规范性文件，即国家政策，也属于医改政策性文件。因此，主张国家版两票制违反《药品流通监视治理措施》，是市chang经济向妄想经济倒退的看法属于执法熟悉上的错误。
另外，虽然尚无果真看法称实验多年的公立医疗机构的药品采购运动的性子为政府采购。可是，岂论从公立医疗机构的隶属国家各级卫生行政机关的事业单元体例的shen份职位，照旧药品集中采购围绕“提高政府采购资金的使用效益，维护国家利益和社会公共利益，掩护政府采购当事人的正当权益，促进廉政建设”的目的，日臻完善的的法式性划定，均愈来愈与《中华人民共和国政府采购法》的要求趋同。倘若云云，那么，《通知》完全可以依据《中华人民共和国政府采购法》的划定，明确为“应当果真的政府采购项目的采购尺度”。而团结签署的八部委恰恰是监视保证采购运动严酷遵守两票制要求的完善组合。同时，营改zeng、金税三期、GSP治理、价钱监测、电子羁系码、信息互动相助等为这一目的的实现提供了手艺条件和信息支持，也为违法谋划行为的行政处�：托淌略鹑蔚淖肪客晟屏酥ぞ萃绾妥急�。
由此可见，药品采购两票制，虽然没有在流通领域举行直接的整理，可是，由于大部门药品的主要终端销售发生在公立医疗机构，因此，在药品采购源头上实验两票制，通过规范配送商，废黜过票商，约束制造商，进而重创招商署理制，到达重构流通生态新秩序的目的。
规避执法风险
鉴于药品采购两票制最焦点的改变是流通领域相关主体的执法关系的转变，因此，医药企业应gai怎样顺应新形势，以什么样的行动获得竞争优势，实现快速zeng长，是每一位医药企业家和每一名医药从业人yuan面临的问题。在此，暂且岂论那些多年来肩负高昂的工业投入，接受缓慢生长的市chang回报，保持服务处直营的大型制药企业怎样捉住时机尽享时机盛宴，亦不评述宽大医药代表怎样沿着重新分配的利益名堂，精明考量地选择雇主、产物和市�。鼍驮负问狈缑沂⑿幸奥ぷ饔恍惺な牟聘淮锶说恼猩淌鹄碇葡拢肮哂诘准壅猩痰墓ひ灯笠翟跹绦鸹毓榈闹斩送乒阌�，怎样选择营销模式，怎样治理销售队伍，怎样核算营销用度，给出如下执法风险提醒：
第一，既然缩短了流通环节，那么，只要公立医院照旧产物的主要市�。准圩呖招┦遣欢难≡�。可是，销售收入因此的大幅zeng长，企业缴纳税款是否亦做到同步的合理的zeng加，若是没有，那么，以税务稽察内容的黎明突袭将可能随时到来，一旦销售用度核算被查实为冲账套现，那么，逃税罪、虚开通俗发票罪、虚开zeng值税专用发票罪的执法风险将在所难免，我国刑法对单元犯罪接纳双罚制，即企业判罚金，企业认真人和直接责任人肩负刑事责任。
第二，若是短时间内自建销售队伍难以实现，那么，自然人署理商的yuan工归化，可能是快速维系市chang的捷径。劳动用工的执法风险首当其冲，由于，依据我们劳动执法划定，用人单元不仅需要签署规范的劳动条约，还必须推行缴纳社会保险等强制义务，且不以yuan工本人的声明放弃而宽免责任，最主要的是销售佣金作为收入的组成部门，用人单元需要代扣代缴小我私人所得税。尚有，高管yuan工的习惯性兼职，还可能给企业带来侵占商业神秘的被追索风险，缺乏执法意识的yuan工还可能因商业行贿行为给企业带来单元行贿罪的执法责任。
第三，若是怠于继续终端销售职责，恐惧转型中的市chang障碍，盲从地接纳机构署理商CSO（销售外包）公司化的方式，那么，可能面临外包服务的真实性、合理性、比例性、适当性的监视视察，若是用度支付额重大，则有可能陷入一如葛兰素史克中国有限公司2013年涉嫌的外包销售行贿链的责任指控中。特殊是以开票洗钱为目的而设立的壳公司，依据最高人民法院《关于审理单元犯罪案件详细应用执法有关问题的诠释》第二条的“小我私人为举行违法犯罪运动而设立的公司、企业、事业单元实验犯罪的，或者公司、企业、事业单元设立后，以实验犯罪为主要运动的，不以单元犯罪论处。”的划定，一ban被认定为小我私人犯罪的工具。
综上所述，历史上每一ci乐成的厘革都是秩序的重新调整和利益的重新分配，《通知》实验在即，每一家医药企业都要以遵纪遵法为底线，以合规运营为宗旨，经由一系列执法的、财政的、营销的部署，实现转型升级。（作者系北京大成状师事务所高级合资人、中国医药企业治理协会专家状师）
泉源： 医药经济报